В рамках инвестиционных сделок стороны, как правило, договариваются о том, что при определенных обстоятельствах получаемые Инвестором привилегированные акции автоматически конвертируются в обыкновенные, а в документы сделки и уставные документы компании включаются положения, которые регулируют такую конвертацию, описывают ее триггеры, механизм и условия.Небрежность с воплощением таких договоренностей в документах может впоследствии привести к проблемам. Как раз подобное дело недавно рассмотрел Высокий суд Англии и Уэльса ( Ventura Capital GP Ltd v DNANudge Limited[2023] EWHC 437 (Ch)). ПредысторияИстец, вложивший около 50 миллионов фунтов в привилегированные акции Компании, оспорил их конвертацию в обыкновенные акции. Конвертацию инициировало большинство держателей обыкновенных акций, направив привилегированным акционерам соответствующее уведомление. Привилегированные акции давали Инвестору существенные права, в частности:???? право на кумулятивное получение всех дивидендов за все прошлые годы до начала каких-либо выплат Компанией по обыкновенным акциям;???? пут-опцион, дающий Инвестору право требовать от Компании выкупа его акций по определенной цене. Истец утверждал, что такая конвертация равносильна изменению, или отмене, его особых прав, которые Инвестор выторговал себе в рамках сделки через получение в обмен на инвестицию именно привилегированных акций. Истецпотребовал признать конвертацию недействительной, поскольку Компания не получала согласие на нее со стороны привилегированных акционеров. Суть спораФактически спор свелся к конфликту между двумя положениями уставных документов Компании. Одно положение предусматривало автоматическую конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, для чего было достаточно уведомления со стороны необходимого большинства держателей обыкновенных акций. Компания прибегла к этому механизму в данном случае. Другое определяло, что если в компании имеется несколько классов акций, то особые права, связанные с акциями конкретного...
